賴?yán)鲜^(馬侖 飾)決定繼續(xù)留在隊伍里。陳樹湘(張桐 飾)給賴嬌嬌(夏志遠(yuǎn) 飾)改了一個新名字：賴驕驕。俞選文詮釋說，新名字表示賴嬌嬌不再嬌氣，要做驕傲的奔馬，永不屈服。紅34師在距離紅星縱隊宿營地聶都十公里處的牛皮坑設(shè)伏，因為這是通往聶都的交通要道。馬貴山(趙震宇 飾)、侯三跟賴嬌嬌、林金堂(高一瑋 飾)又起了沖突，雙方動手。馬貴山舉起了槍，被侯勝標(biāo)制止了。這天是林金森的頭七，林金堂悲痛地用家鄉(xiāng)土祭拜了弟弟的亡魂。大戰(zhàn)在即，呂肯中(牛志強 飾)問陳樹湘為何心事重重，陳樹湘對紅軍這次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的前景表示擔(dān)憂。蔣介石下了措辭嚴(yán)厲的電文，要求陳濟(jì)棠集中兵力堵截共軍，否則以軍法論之。李云杰(李強 飾)早就對國民黨各部保存實力的小算盤義憤填膺，看到電文后更是躍躍欲試，做好了隨時開拔赴戰(zhàn)的準(zhǔn)備。陳樹湘向程翠林(郭廣平 飾)等將士分析了陳濟(jì)棠的粵軍與蔣介石的中央軍之間的博弈態(tài)勢，大家這才明白為何粵軍只嚷嚷不進(jìn)攻的原因。敵軍加強了對34師的攻擊火力。面對強大的炮火轟炸，陳樹湘命令部隊暫時后撤五十米，不作正面交火。