近藤康用無論如何都要與武田軍血戰(zhàn)到底，直虎卻以百姓都已逃散無法補充兵力為由，勸他歸順武田。然而，近藤仍在城內放火抵抗。憤怒的武田軍也到處放火，井伊谷化為焦土。南溪只身來到武田軍中與信玄面談，請求恢復井伊的家名并安撫領地百姓。