張丹楓(黃海冰 飾)與云蕾(范冰冰 飾)離開瓦剌，經(jīng)沙漠往中原而來，在一個神秘的小鎮(zhèn)上，與周山民(寇占文 飾)一伙相遇。張丹楓為了避免糾纏，在云蕾買衣服之即引開周山民，不料在與周山民盤恒之時，發(fā)現(xiàn)了這個小鎮(zhèn)相當(dāng)詭異，周山民的一伙兄弟一眨眼功夫全不見，云蕾也不知去向?！　⌒℃?zhèn)給個叫黑白魔珂(毛寧 飾)的兄弟控制著，，他們善于用魔術(shù)和障眼法騙人，他先后將云蕾、周山民一伙兄弟催眠當(dāng)成奴隸，張丹楓因有祖?zhèn)鞯谋逃癜咧?，破了黑白魔珂的幻術(shù)，死里逃生。　　云重(孫浩 飾)跟蹤到小鎮(zhèn)，手下無牙(陳凱 飾)與山君也給黑白魔珂弄成失去記憶，二人被迫聯(lián)手對抗黑白魔珂。當(dāng)二人找到小鎮(zhèn)時，意外發(fā)現(xiàn)，云蕾、周山民、山君和無牙已經(jīng)不見認(rèn)張丹楓。面對小鎮(zhèn)上的黑白魔珂，張丹楓、云重感到前所未有的恐懼。