陳云接到內(nèi)線報(bào)告，敵人糾集了六個(gè)師的兵力，企圖打通鐵路線進(jìn)攻臨江，將東北民主聯(lián)軍南滿主力消滅或困絕于長白山中。陳云將情況上報(bào)中央，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)。滇軍名將張沖有心脫離國民黨，在被推選為國大代表赴南京開會期間，他假意吃喝玩樂，卻通過關(guān)系向共產(chǎn)黨主動(dòng)請纓。通過一番機(jī)智巧妙的安排，張沖擺脫了兩名特務(wù)的跟蹤，安全轉(zhuǎn)移到延安，參加了解放軍。

魯南戰(zhàn)役打響，雪雨之中敵軍的坦克、戰(zhàn)車全部陷在泥沼里。陳毅(谷偉 飾)和粟裕立即命令部隊(duì)乘機(jī)突擊，利用各種土辦法向坦克發(fā)起猛攻。敵整編第二十六師和第一快速縱隊(duì)共三萬人全部覆滅。在魯南戰(zhàn)役取得勝利的同時(shí)，林彪(由立平 飾)、肖勁光領(lǐng)導(dǎo)東北民主聯(lián)軍堅(jiān)持在南滿斗爭，完成了保衛(wèi)臨江和下江南的作戰(zhàn)任務(wù)；晉冀魯豫和晉察冀野戰(zhàn)軍也取得了不同程度的勝利。