常大牙不甘忍辱偷生，挺身而出，英勇犧牲。刁四殘忍的殺害了不肯供出游擊隊(duì)的鄉(xiāng)親們。

侯七在不但沒有請來國民黨部隊(duì)的援兵，還碰了一鼻子灰，回去的路上碰見了趙化民，告知了虎旗軍的危險處境。

虎旗軍被圍困在斷虎峽，沒糧沒水，趙化民帶著游擊隊(duì)在斷崖頂上下繩索，救出王懷遠(yuǎn)跟虎旗軍，王懷遠(yuǎn)非常感激。同時，認(rèn)清了國民黨跟共產(chǎn)黨的不同，安心歸附共產(chǎn)黨抗日。收編為魯南軍區(qū)臥龍山軍分區(qū)獨(dú)立大隊(duì)，王懷遠(yuǎn)任二大隊(duì)長，但是他極其不滿居功自傲的一大隊(duì)長廖廷榮，幾次與他起沖突。侯七、蟲草和大片刀極為厭惡廖廷榮，也不滿游擊隊(duì)艱苦的伙食，想要?dú)⒘肆蔚睦枪烦裕鯌堰h(yuǎn)雖然知道，但是沒有制止。

侯七等人就要?dú)⒗枪窌r，廖廷榮及時趕到，抓著他們?nèi)フ彝鯌堰h(yuǎn)問責(zé)，王懷遠(yuǎn)狡辯，趙化民也有意偏袒王懷遠(yuǎn)，廖非常不滿。田麥穗(張恒 飾)身為教導(dǎo)員也及時的提出二大隊(duì)人的一些紀(jì)律問題。

通過田麥穗的幫助銀杏(徐囡楠 飾)參加了醫(yī)療隊(duì)，但是面對侯七的求愛，因?yàn)樽约旱慕?jīng)歷銀杏再次拒絕。

王懷遠(yuǎn)跟廖廷榮進(jìn)行一場立功競賽，看誰先拿下?lián)c(diǎn)。