抗聯(lián)的隊伍要走，七巧(吳楚 飾)也參加了革命隊伍。自從抗聯(lián)走了，趙老嘎開始嚴格要求保莊隊向抗聯(lián)學習。王思愷(劉交心 飾)開設了學堂，村里的孩子們也開始上學。趙老嘎發(fā)現(xiàn)一段日子，翠翠(石天琦 飾)總是像有什么事，趙妻(薩日娜 飾)發(fā)現(xiàn)翠翠也去學堂學習。

趙老嘎只好去找王思愷，另外給大閨女小媳婦的單獨開設一個學堂，王思愷哭笑不得。北村大佐派鬼子頭目去觀察清風嶺，才發(fā)現(xiàn)清風嶺的炮樓如同虛設。北村大佐打死了梁三的小舅子，嚇得梁三屁滾尿流。陳慶生(徐衛(wèi) 飾)本打算送走秀珠(宋雨霏 飾)和寶兒回西安。結果北村當著陳慶生的面槍斃了牛大洪。陳慶生只得答應留下秀珠和寶兒，并保證和皇軍一起殲滅清風嶺。