岳飛(黃曉明 飾)的二個(gè)兒子在樹林中巧遇曹成手下人，二個(gè)小孩機(jī)靈的避開二人，一個(gè)回到奶奶住處將聽到的事情說(shuō)了一遍，一個(gè)回到岳飛身邊將情況說(shuō)了一遍，岳飛一 聽大兒子去向不明，立即帶領(lǐng)幾個(gè)手下人向門外走去，此時(shí)張用忽然從外面急匆匆跑進(jìn)來(lái)，透露了胙城被金人圍困的事情，岳飛聞言一時(shí)拿不定主意到底是去找大兒 子，還是去支援宗澤(盧勇 飾)。

楊再興(王海祥 飾)看出了岳飛的心思，他主動(dòng)提出去搭救岳飛的家人，岳飛見(jiàn)狀定定地看著楊再興，眼中流露出信任，最后同意了楊再興的請(qǐng)求，待楊再興離去，他立即帶領(lǐng)一隊(duì)人馬向胙城趕去。

曹成帶領(lǐng)手下人來(lái)追拿岳母(鄭佩佩 飾)等人，岳家老小進(jìn)入樹林中眼見(jiàn)敵人越追越近，最后只得分頭逃跑，曹成見(jiàn)狀吩咐手下人分二頭追拿岳飛家人，自己親自向岳母追了出去。

岳母等人沒(méi)有馬騎，光是腳力根本比不過(guò)曹成，幾人來(lái)到一處開闊地帶，被曹成從后面追了上來(lái)，緊急關(guān)頭中楊再興出現(xiàn)，他提著長(zhǎng)槍來(lái)到曹成面前，二 話不說(shuō)當(dāng)先扎死了一個(gè)賊匪，曹成一見(jiàn)是楊再興，立即上前以兄弟相稱，不料楊再興卻板著面孔指責(zé)曹成根本沒(méi)有把自己當(dāng)成兄弟，當(dāng)日過(guò)河之時(shí)，曹成為了保命故 意將楊再興留在岸上。

曹成見(jiàn)楊再興決意與自己翻臉，立即命令手下人上前圍攻，可是他的手下哪是楊再興的對(duì)手，一個(gè)個(gè)經(jīng)不住楊再興的長(zhǎng)槍挑刺，相繼死在當(dāng)場(chǎng)，曹成心知 楊再興的厲害，借機(jī)放冷箭射傷對(duì)方，楊再興中箭之后殺性大發(fā)，最后親手殺死一曹成，其余賊匪頭目死掉，頓時(shí)樹倒胡孫散紛紛逃走。

追拿李孝娥(林心如 飾)的賊匪得知老大已死，一行人經(jīng)過(guò)商議，決定將李孝娥賣給金人換賞金。

胙城一戰(zhàn)宋兵大敗，宗欽不幸戰(zhàn)死，宗澤也受了重傷，岳飛趕到胙城將宗澤扶到屋中休息，繼續(xù)帶領(lǐng)手下人追擊金人，在岳家軍的反攻之下，金人節(jié)節(jié)敗退，雖然這是個(gè)好消息，但宗澤最后還是離開了人世。

趙構(gòu)(丁子峻 飾)得知宗澤離世，只得駕車向胙城趕去，路上下車休息之時(shí)，他滿腹牢騷的埋怨手下人應(yīng)該將宗澤離世的消息拖后幾天告訴自己，如此一來(lái)，自己就可以借故不用參加喪禮，如今要是也借故不去，勢(shì)必會(huì)引來(lái)百姓們的不滿。

趙構(gòu)還沒(méi)來(lái)到趕胙城之時(shí)，秦檜(羅嘉良 飾)以及汪大人等人已提前到達(dá)參加喪禮，在喪禮過(guò)程中，杜大人以及汪大人臉上露出得意之死，無(wú)不為宗澤之死感到高興，正當(dāng)眾人悼念之際，金人哈蜜蚩和韓常(仇世友 飾)忽然來(lái)到喪禮現(xiàn)場(chǎng)，大大列列地面對(duì)宋人們的怒視。