日軍為扶持汪偽政府，派出重兵駐守劉書平住處，王騰蛟(范雨林 飾)等人一時無法下手。鄭懷恩對劉隨便處死衛(wèi)士阿昌極端憤慨，打發(fā)手下給阿昌家中送錢慰問。有了日軍的保護，劉命鄭將原衛(wèi)隊解散。鄭苦苦哀求無效，亦負氣請辭。一處酒館內(nèi)，董正與廖副官研究計劃，鄭帶領(lǐng)幾位手下來到，大家紛紛發(fā)泄對劉的憤怒。

董聽罷，計上心頭。他追蹤到鄭家，向鄭曉知以民族大義，鄭被感動，答應(yīng)按計劃行事，鏟鋤大漢奸劉書平。鄭找到劉，謊稱悔過，麻痹了劉，借機殺死劉。在廖副官等人接應(yīng)下安然撤離。董送鄭一大筆資金，將鄭一家老小送出上海，鄭萬分感激。劉被殺，中村幸雄和南山云子急召來顧炳生(侯天來 飾)，以日軍少將之位委顧為汪偽政府情報機關(guān)行動總隊隊長一職。

顧貪戀權(quán)位，懾于日本人淫威，成為死心塌地的漢奸。他找到董福寶(于震 飾)，拉董一同入伙。董為了穩(wěn)住顧，佯裝應(yīng)允。顧派出大量青幫弟子，協(xié)助日間諜抓捕抗日分子。春生(王韋智 飾)的情報站遭青幫發(fā)現(xiàn)，為掩護同志轉(zhuǎn)移，春生與敵展開激戰(zhàn)，不幸被捕。顧急召董和興高(張競達 飾)來見，命董速審抓捕的共黨要犯。

審訊室里，董見到了遍體鱗傷的春生，大吃一驚。他支開眾人搖醒春生尋問究竟。春生見董，新仇舊恨一齊涌出，二人誤解加深，一時難以消除。春生大義凜然，嚴刑不屈。他在飯中發(fā)現(xiàn)紙條，便假吞碗碴自殺，被董等人緊急送往醫(yī)院搶救。