劉邦(肖榮生 飾)不甘示弱決心與項(xiàng)羽(胡軍 飾)爭奪關(guān)中王。虞姬(楊恭如 飾)被秦軍所捉，將她和君兒拆散，送入宮中獻(xiàn)給胡亥。趙高(王剛 飾)眼看秦廷不保，便把罪名嫁禍到胡亥身上，并和女婿閻樂暗中合謀欲把胡亥除去，就在虞姬險(xiǎn)遭胡亥污辱之時(shí)，趙高正好行動(dòng)要?dú)⒑?，虞姬趁機(jī)逃走，迷失在阿房宮中。胡亥在大殿被趙高殺死。胡亥雖死，但趙高也不敢妄自稱帝，只得先降于劉邦再謀后計(jì)。趙高既殺胡亥卻想籠絡(luò)劉邦，便讓其順利入關(guān)稱王，更派閻樂送去大批財(cái)物，但劉邦知道秦之將亡，以現(xiàn)今天下形勢(shì)定不會(huì)讓趙高為所欲為，便斷然拒絕，趙高見不得要領(lǐng)，只得再立嬴嬰為王，再以挾天子而控制朝中大權(quán)。