逃出生天的史密斯非常感謝營(yíng)救他的陸玫(趙子惠 飾)和高揚(yáng)(連奕名 飾)等人，作為回報(bào)，他打開(kāi)了那個(gè)密碼箱，順利完成任務(wù)的小分隊(duì)又回到了根據(jù)地，高揚(yáng)帶著史密斯轉(zhuǎn)到了重慶，史密斯終于又恢復(fù)了自由之身。

渡邊和秋子看著小野的尸體，悲痛萬(wàn)分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云(梁椰雯 飾)的阻擊槍下，她發(fā)誓一定要干掉那個(gè)狙擊手。

美日宣戰(zhàn)后，上海的日本軍隊(duì)隨即開(kāi)進(jìn)了租界，渡邊親手抓住了曾經(jīng)羞辱過(guò)他的弗蘭克，把他投進(jìn)了蘇州的英美人集中營(yíng)。

在香港的趙天龍(丁海峰 飾)得知了上海租界淪陷的消息，他擔(dān)心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕于是使了一個(gè)花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報(bào)紙上，一時(shí)間上海輿論沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

在根據(jù)地休整的趙非(盧譽(yù)文 飾)看見(jiàn)報(bào)紙上說(shuō)自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三(武強(qiáng) 飾)偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭(zhēng)執(zhí)起來(lái)，還失手開(kāi)槍打傷了自己的父親。

陸玫得知十分焦急，帶著朱美云和鐵妞(宮萍 飾)也隨后潛入了上海……