李靖和洪拂女不愿投奔楊玄感。次日雙雙來到虬髯客家里避雨。李世民(鄭國霖 飾)帶著馬三寶在黃河邊上又與南洋國公主娜黛相遇。李世民與長孫無忌在黎陽的客棧中，得到了王世充(崔景富 飾)想用朝廷征戰(zhàn)高麗的軍糧與突厥人做交易的情報。十分震驚。